尊敬的各位流通股東：大家好！值此S*ST天發股權分置改革之際，我們向一直以來關心、支持公司發展的所有流通股東表示衷心的感謝！同為S*ST天發的股東，我們的目標與您是一致的，都希望S*ST天發順利完成股改，盡快恢復上市，走上健康持續發展的道路。

近期，我們關注到S*ST天發極少數流通股東發表《致所有公眾股東的公開信》，從公開信的內容看，這部分流通股東對控股股東舜元投資和其他非流通股東存在很多誤解，這或將對S*ST天發股改的順利完成造成不利影響，從而損害所有股東的利益。因此，我們認為有必要就流通股東關心的非流通股東參與S*ST天發重組的真實情況以及非流通股東積極推進股改的過程向流通股東進行說明。

由于S*ST天發在2004、2005和2006年經營出現連續三年虧損，公司股票已于2007年5月25日暫停上市。同時由于大量債務到期，公司經營陷入停頓。在公司危機出現后，荊州市政府成立了專門工作機構，對天發集團進行了全面接管，并主導了對S*ST天發的重組。鑒于S*ST天發的債務負擔極其沉重，且經營基本陷入停頓，故決定對S*ST天發實施破產重整，通過破產重整解決面臨的債務危機，同時引進戰略重組方，對公司實施重組，以挽救公司。在公司股票被暫停后，荊州市政府積極與國內外大型的石化經營企業如中化集團、中海油、韓國SK集團就S*ST天發的重組進行多次協商。但是，由于S*ST天發的實際情況與這些企業的期望值不符，這種協商一直到2007年10月全部以失敗告終，此時距離S*ST天發退市僅有2個月的時間。

危機時刻，荊州市政府為確保S*ST天發不退市，決定改變之前只與大型石化企業協商的方式，開始向非石化企業及民營企業進行推介。2007年11月10日，荊州市點石拍賣有限公司受法院委托舉行拍賣會，舜元投資和金馬控股集團通過競拍競得S*ST天發部分股權。為維護全體債權人利益，提高天發債權清償率，確保破產重整能夠順利完成，荊州市人民政府向S*ST天發管理人贈與1,000萬元用于清償全體債權人，同時舜元投資及金馬控股集團向天發管理人投入資金7,300萬元專門用于債權清償，避免了因無法完成債權清償計劃而導致重整失敗。2007年12月14日，S*ST天發債權人清償工作結束。2007年12月15日，荊州中院作出《民事裁定書》，裁定S*ST天發的破產重整終結，按照重整計劃減免的債務，S*ST天發不再承擔清償責任。至此，S*ST天發成為一個"零資產、零負債"的公司。

盡管S*ST天發經過破產重整，解決了債務危機，如不能在2007年底實現盈利，還是會因為虧損而退市。舜元投資及第二大股東金馬控股集團應荊州市政府的要求，決定繼續在資金上予以支持。2007年12月24日，S*ST天發獲得荊州市人民政府給予財政補貼資金1.9億元；同時，舜元投資另將通過拍賣方式以1,000萬元價款取得的天發大樓無償贈與S*ST天發。通過上述方式，S*ST天發2007年度實現盈利7,144.92萬元，避免了公司因連續四年虧損而退市，并獲得了相應的現金資產及固定資產，為公司恢復正常經營能力奠定了基礎。

在荊州市政府及其他各方的大力支持下，公司于2007年12月15日實施完成破產重整程序，化解了公司面臨的債務危機，避免了公司不能償還債務而破產清算的風險；同時，公司2007年12月27日收到1.9億元的財政補貼和1000萬元的資產捐贈，使公司2007年度實現盈利，暫時避免了公司因2007年度繼續虧損而退市的風險。公司的破產重整程序是在荊州市中級人民法院的主導下，嚴格按照相關法律及法規進行的，符合相關法律法規的要求。舜元投資和金馬控股集團在合法取得S*ST天發股權后給予了公司巨大支持，相比同樣實施破產重整的其他公司涉及股東權益調整等，S*ST天發實施的破產重整從根本上保護了流通股東的利益。從這個意義上講，個別股東要求舜元投資和金馬控股集團退出S*ST天發的想法是錯誤的。

根據S*ST天發的發展規劃，在破產重整實施完成后，公司于2008年4月，收購了浙江長興蕭然房地產公司70%的股權，使公司當年盈利；2008年5月，在成都設立了成都舜泉房地產有限公司，積極在成都尋找投資項目，并于2009年1月作為代業主中標成都市龍泉驛區安居房工程項目。通過資產收購及對外投資的開展，從而將主營業務轉型為房地產開發經營，公司逐步恢復了持續經營能力，主營業務在2008年及2009年連續二年實現盈利，保證了公司的可持續發展。公司 2008年實現主營收入11387萬元，凈利潤560萬元；2009年，實現營業收入12666.65萬元，實現凈利潤675.17萬元。

舜元投資及實際控制人作為上虞背景的房地產投資商，實際控制人所屬的企業主要有上海舜元置業有限公司、上海舜元建設(集團)有限公司、成都陽光投資建設有限公司及成都路泰投資發展有限公司等。所屬核心企業上海舜元置業有限公司注冊資本人民幣7億元，其主要資產及項目分布在上海及成都。如上海江蘇路398號的甲級寫字樓"舜元企業發展大廈"及天山西路799號的"臨空產業園"，在建項目"舜元·桃源銘二期"及"舜元·畔山花語"，擬建項目"翰林雅苑"及"舜元·桃源銘三期"等。總資產經專業資產評估公司評估價值達30多億元。

公司二股東為金馬控股集團有限公司，其持有本公司9.4%的股權。是一家集投資實業、酒店旅游、房地產開發、貿易流通、能源化工、林業紙漿、礦業及高科技產業于一體的大型綜合性民營企業集團。資產分布在全國各地，具有較強的經濟實力。

舜元投資在成為S*ST天發控股股東后，按照相關法律法規的規定和要求，一直在積極研究與制訂公司股改以及重組相關方案，并協調其他非流通股股東和其他相關各方推動公司股改及恢復上市工作。從2008年初開始，公司先后二次委托保薦機構制訂了股權分置改革及資產重組報送材料，并與中國證監會及深交所進行了多輪溝通，由于受宏觀政策及市場變化的影響，相關工作未取得實質性的進展。至今年初，由于宏觀市場及公司基本情況已發生較大變化，鑒于公司主營業務已經恢復，且持續經營能力得到加強，因此公司希望能盡早恢復上市，以保障廣大投資者的利益。

我們廣泛聽取和吸納了流通股東的意見和建議后，以"促進股改順利完成并盡快恢復上市"為出發點，對股改方案進行了大幅度的調整，股改對價及送出率均達到或超過市場平均水平，并就方案積極與相關主管部門進行溝通。作為房地產為主業的上市公司，在國家加大房地產市場調控力度、中國證監會暫停經營與房地產關業務的上市公司資產重組及再融資審核的大背景下，上市公司、股改保薦機構等與相關各方多次溝通之后才爭取到這次非常難得的股改機會。

本次股改以"送股+資產贈與+資本公積定向轉增"三種對價方式相結合，相當于，流通股股東每 10 股獲得2.05 股對價安排，對應非流通股股東每10 股送出3.02 股，流通股股東每10股增加2.87股；同時承諾，如果本次股改在2010 年12 月31 日前完成，贈與資產成都路泰2010年、2011年、2012年凈利潤均不低于1500萬元。如未能實現，則由公司控股股東舜元投資向股份追送實施公告中確定的股權登記日登記在冊的所有無限售條件的股東同比例追加送股，追送比例為每10股流通股獲送0.65股，即控股股東每10股送出1.421股。

公司流通股股東的持股比例高于非流通股東的持股比例，這種股權結構也決定了非流通股股東的送股能力有限，如此次股權分置改革實施后，流通股股東的持股比例為65.67%，非流通股股東所持累計低于35%。為了促進股權分置改革順利完成，我們的確已經竭盡所能，并希望得到所有流通股東的理解和支持。

本次股改啟動以來，S*ST天發的工作人員與流通股東真誠溝通的工作從未間斷，尤其重視與一些流通股東面對面溝通，以加深對公司實際情況的了解。

眾所周知，完成股改是S*ST天發恢復上市的先決條件。只有順利完成股改，S*ST天發才能盡快恢復上市。我們歡迎所有的流通股東參與到S*ST天發的股改中來，齊心協力，共同推進股改順利完成并恢復上市。

作為S*ST天發最大的三家非流通股東，我們堅定支持S*ST天發為早日實現恢復上市工作而作出的努力，支持公司實施的股權分置改革方案。我們有能力也有實力盡到大股東的責任，繼續支持S*ST天發持續經營以謀求更大的發展。真誠地感謝各位流通股東的參與和支持！祝大家事業發達，家庭幸福！

上海舜元企業投資發展有限公司

金馬控股集團有限公司

荊州市國有資產監督管理委員會  2010年11月22日