據(jù)彭博資訊引述，交行對上述稅額大幅波動(dòng)的解釋稱，這是所得稅計(jì)算方式調(diào)整的結(jié)果，即根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國內(nèi)銀行在向資產(chǎn)管理公司出售壞帳后，可申請稅額減免，但具體優(yōu)惠需與政府洽商。2004年，交行在重組中總計(jì)獲得中央政府180億元的注資；同時(shí)交行向信達(dá)資產(chǎn)管理公司出售了賬面值達(dá)414億元的可疑類貸款，獲取收益207億元。在給予上述扶持后，政府取消了當(dāng)年對交行的稅收優(yōu)惠，導(dǎo)致其凈利潤同比銳減63.8%。

　　由此可以看出，交行受國家政策景響之大，對境外投資者來說是一個(gè)比較負(fù)的因素。招股說明還披露，交行在2004年的資本總額為667.27億元，資本充足率為9.72%，核心資本充足率為6.77%。交行稱，這一資本充足率是在采取了更為嚴(yán)格的撥備后作出的。

　　上述稅額的大幅波動(dòng)、不良貸款的撥備以及資本充足率的計(jì)算方式等問題，正是聯(lián)交所今年4月4日向交行質(zhì)詢的內(nèi)容之一。除此，聯(lián)交所還提出以下一系列問題——匯金公司和社保基金所持股份在IPO后轉(zhuǎn)為H股的合法性何在？匯金公司究竟是一個(gè)什么角色，它是否和交行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？交行的獨(dú)立董事是否夠資格？目前交行共有五名獨(dú)董，其中三名中方獨(dú)董中有兩人為政府官員，分別是中國人民銀行的謝慶健和國務(wù)院發(fā)展研究中心的陳清泰。

　　上述質(zhì)詢中，引人注目的是匯豐、社保基金和匯金公司所持股份，均經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，在發(fā)行后全部轉(zhuǎn)換成H股，并在一定的禁售期后可上市流通。這事實(shí)上是為社保基金的退出鋪平了道路——這一點(diǎn)，正是社保基金等機(jī)構(gòu)在最初入股時(shí)最為關(guān)注的。

　　交行在招股說明中披露的幾起案件及法律糾紛，也成為聯(lián)交所質(zhì)詢的內(nèi)容。其中，交行錦州分行與當(dāng)?shù)胤ㄔ郝?lián)手偽造法律公文核銷銀行貸款問題、交行上海分行代理金新信托乳品計(jì)劃事件都有較為詳細(xì)的公開報(bào)道，但2004年發(fā)生的交行太原分行資金被詐騙案則披露甚少。交行董事長蔣超良在今年初交行工作會(huì)議上的講話中曾提及此案。據(jù)悉，此案可能涉嫌違規(guī)貸款，所涉資金上億元，目前仍在內(nèi)部調(diào)查中。另外，交行在大連投資的一處物業(yè)——大連華瑞酒店有限公司因產(chǎn)權(quán)不清仍陷法律糾紛中。因此，聯(lián)交所就以上諸案質(zhì)詢是否將對交行上市產(chǎn)生影響。

　　此外，交行海外機(jī)構(gòu)在境外有大量直接投資，聯(lián)交所為此質(zhì)詢其是否有違反相關(guān)法律之嫌。

　　聯(lián)交所并對交行上市后的國有股減持方案提出疑問。根據(jù)國務(wù)院2001年發(fā)布的《減持國有股籌集社會(huì)保障資金管理暫行辦法》(下稱《辦法》)，其第五條規(guī)定：國有股減持主要采取國有股存量發(fā)行的方式。凡國家擁有股份的股份公司向公共投資者首次發(fā)行和增發(fā)股票時(shí)，均應(yīng)按融資額的10%出售國有股。國有股存量出售收入，全部上繳全國社會(huì)保障基金。

　　《辦法》第五條于當(dāng)年10月即被緊急叫停。之后，在國內(nèi)上市的公司，其國有股東不必減持股份，而在境外上市的公司則仍須減持，交行的國有股東顯然在減持之列。就交行而言，其股東中除匯豐均為國有股東，理應(yīng)于H股IPO后減持10%股份，并將出售股份所得上繳社保基金。但交行國有股東共有2000余個(gè)，在減持中的具體操作十分棘手。外界此前也多有傳聞，稱交行已獲中央特批，可免于減持。

　　而交行對聯(lián)交所的上述詢問答復(fù)稱，交行的國有股東將逐年從其股份分紅中抽取一定比例，上繳社保基金，并不違反《暫行辦法》的規(guī)定。

　　另“批”蹊徑

　　參與交行上市項(xiàng)目的人士向《財(cái)經(jīng)》透露，在取消A股發(fā)行后，交行在H股的發(fā)行計(jì)劃將做適當(dāng)調(diào)整，但這位人士拒絕透露具體調(diào)整內(nèi)容。

　　此前，《華爾街日報(bào)》于5月5日報(bào)道，在取消A股發(fā)行后，交行決定把H股的發(fā)行規(guī)模從原定的約120億港元上調(diào)至160億港元。若以每股發(fā)行價(jià)2元測算，則在H股的發(fā)行數(shù)額約為80億股。

　　但彭博資訊引用交行內(nèi)部人士的消息則表明，H股的發(fā)行規(guī)模不但不會(huì)擴(kuò)大，還將減少：原定“8＋4”的H股發(fā)行結(jié)構(gòu)可能調(diào)整為“8＋2”，也即，H股的整體發(fā)行規(guī)模，將由原先的占發(fā)行后總股本的12%降至10%。其中，向公眾發(fā)行的比例仍為8%，向匯豐定向發(fā)行的規(guī)模則縮小一半，由4%減為2%。

　　截至目前，交行未就上述猜測做出任何正式回應(yīng)。而據(jù)《財(cái)經(jīng)》獲悉，無論之前的“8＋8＋4”方案還是可能的“8＋2”方案，都可能面臨聯(lián)交所《證券上市規(guī)則(主板)》(下稱《上市規(guī)則》)中的有關(guān)法律障礙。根據(jù)《上市規(guī)則》，凡在H股主板上市的發(fā)行人，須保持其全部公眾持股數(shù)額占其總股本的25%以上；同時(shí)，須確保其向公眾發(fā)行的股份數(shù)額不低于其總股本的15%。

　　《上市規(guī)則》尚對特定情況作出相應(yīng)豁免：如發(fā)行人預(yù)期在上市時(shí)的總市值超過100億港元，則其全部公眾持股數(shù)額可豁免至最低15%；若發(fā)行上獲得上述公眾持股總額的豁免，則其向公眾發(fā)行的股份數(shù)額也可豁免至最低10%。

　　以此視之，早前的兩地上市的“8+8+4”方案中，盡管公眾總體持股比例達(dá)16%，超出《上述規(guī)則》準(zhǔn)予豁免的15%的最低公眾持股比例下限(按照《上市規(guī)則》，總市值遠(yuǎn)超100億港元的交行無疑可以獲得聯(lián)交所有關(guān)豁免)，但在H股的公眾發(fā)行數(shù)額僅占交行總股本的8%，仍低于《上市規(guī)則》準(zhǔn)予豁免的10%的最低公眾發(fā)行比例下限；而在改為H股單獨(dú)發(fā)行后，若《華爾街日報(bào)》所披露的方案屬實(shí)，則H股將擴(kuò)大發(fā)行至80億股，占交行IPO后總股本的17%。在總計(jì)80億股中，除非把向匯豐定向發(fā)售的股份數(shù)控制在總股本的2%以內(nèi)，否則將難以符合《上市規(guī)則》關(guān)于公眾持股比例最低15%的規(guī)定。

　　對此，參與交行上市項(xiàng)目人士透露，之前的A+H方案本已是“特批”的結(jié)果，如今改以H方案上市，若有關(guān)方案難以合規(guī)，則毫無疑問仍將獲得“特批”。

　　A股：推遲的懸念

　　交行上市自始至終廣受各方關(guān)注。作為首家國有商業(yè)銀行上市試點(diǎn)，其成敗與否關(guān)乎中行、建行未來上市的命運(yùn)。2004年9月，監(jiān)管部門確定交行以A+H方式上市，更令交行背負(fù)雙重使命——既是首家國有商業(yè)銀行上市試點(diǎn)，亦為國內(nèi)首家在香港和內(nèi)地同時(shí)上市的試點(diǎn)。

　　就交行本身而言，由于國內(nèi)股市近年持續(xù)低迷，此時(shí)在A股上市，實(shí)非本愿。“但監(jiān)管層希望資質(zhì)好的公司在A股上市，讓國內(nèi)投資者也有機(jī)會(huì)投資好的上市公司，這個(gè)初衷是好的，也是有道理的。”參與交行上市項(xiàng)目人士向《財(cái)經(jīng)》表示。

　　為此，自2004年9月以來，交行一直在緊鑼密鼓籌備A+H上市方案。“現(xiàn)在，監(jiān)管層出于股權(quán)分置改革的考慮，突然叫停交行的A股上市方案，未免讓市場、上市公司和投資者都感到無所適從。畢竟交行已經(jīng)花費(fèi)了相當(dāng)大的成本去做A＋H方案。”上述人士說。他還表示，單純的股權(quán)分置改革并不能解決A股市場的問題，“而且現(xiàn)在集中社會(huì)資源、經(jīng)濟(jì)資源和政治資源來推進(jìn)股權(quán)分置改革試點(diǎn)，比如控制新股發(fā)行，乃至?xí)壕廇+H試點(diǎn)方案，更加難以讓人認(rèn)同。”

　　但在不少市場人士看來，交行取消A股發(fā)行計(jì)劃并不會(huì)引起多大震動(dòng)。中信證券投資研究部的楊青麗更直接表示：“市場沒太大意見”。她認(rèn)為，交行放棄A股對市場的影響，將比堅(jiān)持上A股要積極和正面，“國內(nèi)市場這么低迷，交行放棄A股反而有好處。”

　　香港市場人士更持贊同態(tài)度。香港寶通控股公司董事總經(jīng)理彭鏡塵表示，交行改變發(fā)行計(jì)劃，香港市場對此是“歡迎的”。“A+H本身就不太合理。”彭說，“無論從效率、成本上來說都不合算。”

　　交行上市計(jì)劃的變更會(huì)否影響其上市進(jìn)程？香港證監(jiān)會(huì)一位人士對《財(cái)經(jīng)》表示，計(jì)劃的變更意味著聯(lián)交所新一輪質(zhì)詢和部分文件的更改。但如能“只爭朝夕，加班加點(diǎn)”，相應(yīng)工作應(yīng)該可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成。交行所需修改的內(nèi)容應(yīng)該不會(huì)很多，在香港的上市將會(huì)按計(jì)劃進(jìn)行。

　　在監(jiān)管層要求下放棄A股發(fā)行，對交行而言，也許取得了“無心插柳柳成蔭”之效，但對中國證券市場而言，也許失去了一次機(jī)會(huì)——A+H試點(diǎn)本可以實(shí)現(xiàn)監(jiān)管層“讓好的上市公司在A股上市”的良好初衷。實(shí)際上，在A+H計(jì)劃流產(chǎn)之后，問題也并沒有完全得到解決。從目前看，交行A股上市只是暫緩，將來是否再上，還是一個(gè)懸念。如果將來再上的話，監(jiān)管層是否仍堅(jiān)持同股同價(jià)？到底是以凈資產(chǎn)還是以未來收益來評判公司？

　　上述種種，仍是未定之?dāng)?shù)。（來源：《財(cái)經(jīng)》雜志）